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北交所11月15日开市,证监会连发6条新规

10月30日晚,证监会正式发布北京证券交易所(下称北交所)发行上市、再融资、持续监管等3项规章制度,公布修订后的《证券交易所管理办法》(下称《管理办法》),并就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见(征

北交所11月15日开市,证监会连发6条新规

10月30日晚,证监会正式发布北京证券交易所(下称北交所)发行上市、再融资、持续监管等3项规章制度,公布修订后的《证券交易所管理办法》(下称《管理办法》),并就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见(征求意见稿)》(下称《指导意见》)公开征求意见。

值得一提的是,上述规章和规范性文件将于2021年11月15日起施行。这也意味着,北交所的开市时间基本确定为11月15日(周一)。

具体而言,上述3项规章制度为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《发行注册办法》)、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)。

《发行注册办法》主要在发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任做了规定。

《发行注册办法》显示,北交所维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构,要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。强化规范要求,明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的,不得公开发行股票。

在审核注册程序方面,《发行注册办法》规定,企业公开发行应当经董事会、股东大会审议,其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。

《发行注册办法》要求严格落实保荐和承销责任。《发行注册办法》明确北交所发行上市保荐适用《证券发行上市保荐业务管理办法》。北交所公开发行应当由证券公司承销,发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价,证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

《再融资办法》分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。北交所上市公司公开发行不低于市价发行,可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式;定向发行要求不低于市价八折发行,原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格,普通投资者限售不少于6个月。

在股份减持方面,《持续监管办法》明确,考虑到北交所上市企业从公开市场产生,通过减持进行套利的空间有限,放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制,改为预先披露要求,同时适当延长未盈利企业股份锁定期,做好减持与限售之间的平衡。

《持续监管办法》显示,股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验,允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象,在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定,满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。

此外,为做好制度衔接,进一步丰富全国股转系统融资工具,证监会同时配套修改了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》等两件规章,制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

《管理办法》共修订32条,主要涉及3个方面内容。

一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求,建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制,形成规范透明的公司治理结构。

二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时,应当由证券交易所理事会或者董事会通过,并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名,分别由董事会、监事会通过。

三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述,明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。

《指导意见》将“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”,将“转板上市”改为“转板”。

《指导意见》明确上市时间计算,北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年,其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。在股份限售安排上明确北交所上市公司转板后的股份限售期,原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。

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